2021-06-15 15:55:32 來源：中國周刊
在整個金融市場中，金融資產(chǎn)交易所/交易中心屬于場外交易市場的一部分，在配置市場金融資產(chǎn)、提高金融資產(chǎn)流動性、拓寬中小投資者投資渠道、為中小企業(yè)提供更便捷融資途徑等方面都發(fā)揮了積極的作用。但由于上位法長期缺失導致金融資產(chǎn)交易所面臨監(jiān)管不到位、法律主體不明確、業(yè)務管理不規(guī)范等問題而被迫停止整頓。以上海及北京地方金融資產(chǎn)交易所管理規(guī)范之比較，再結金融資產(chǎn)交易所之特殊性，對目前金融資產(chǎn)交易所涉及的法律規(guī)范及立法層面進行反思并提出完善之建議。
一、金融資產(chǎn)交易所概述
（一）金融資產(chǎn)交易所含義
地方金融資產(chǎn)交易所是我國多層次資本市場的補充，具有廣義和狹義之分。廣義上的金融資產(chǎn)交易市場是指在某一地域范圍內(nèi)所有從事金融資產(chǎn)交易的場所，包括區(qū)域性股權交易所、產(chǎn)權交易所、金融資產(chǎn)交易所等。狹義上的交易市場僅指金融資產(chǎn)交易所，后文稱“金交所”。關于金交所當前并無明確的定義。根據(jù)各地金融資產(chǎn)交易所管理辦法之規(guī)定，交易所是指在本市行政區(qū)域內(nèi)依法設立的，名稱中含“交易所”“交易中心”或經(jīng)營范圍中含“交易”經(jīng)營項目，從事商品類交易或者權益類交易的場所。其中，權益類交易包括產(chǎn)權、股權、債權、林權、礦權、知識產(chǎn)權、文化藝術品權益及金融資產(chǎn)權益等交易。另外，就北京金融資產(chǎn)交易所前總裁熊焰的解釋，金交場所不是中介服務商，而是作為獨立的第四方，為參與交易的各方提供服務。故綜上，可以將地方金融資產(chǎn)交易所定義為由地方人民政府批準設立的綜合性金融資產(chǎn)交易服務平臺，主要為各類機構和投資人提供金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、交易、信息撮合、投融資、信息咨詢等服務機構。
（二）金融資產(chǎn)交易所經(jīng)營范圍
金融資產(chǎn)交易所自誕生之日起便作為非標資產(chǎn)的交易載體，并沒有對其可經(jīng)營的具體產(chǎn)品作出安排。2019年1月上海市政府頒布的上海市交易場所管理暫行辦法也僅在第3章經(jīng)營范圍第14條第2款作出相關規(guī)定，即“權益類交易場所應當適應行業(yè)發(fā)展需要”。但是何為適應行業(yè)發(fā)展需要就十分的籠統(tǒng)，無法給予具體的實踐指導。可參考并針對國務院在2012年發(fā)布的《國務院辦公廳關于清理整頓各類交易場所的實施意見》（下稱“37號文”）中涉及清理整頓之事項作相關梳理，并作為金融資產(chǎn)交易經(jīng)營范圍的“負面清單”來理解。上述“負面清單”事項包括不得將任何權益拆分為均等份額公開發(fā)行、不得采取集中交易方式進行交易、不得將權益按照標準化交易單位持續(xù)掛牌交易、權益持有人累計不得超過200人、不得以集中交易方式進行標準化合約交易、未經(jīng)國務院相關金融管理部門批準，不得從事保險、信貸、黃金等金融產(chǎn)品交易等。但是縱觀上述清單也只是作了法律禁止性規(guī)定，并未提及經(jīng)營范圍內(nèi)容。其中唯獨可能涉及規(guī)范金融資產(chǎn)交易所經(jīng)營范圍的內(nèi)容便是不得違法從事證券、期貨業(yè)務。但除了上述類似“負面清單”之規(guī)定，并無其他明確的法律法規(guī)對金融資產(chǎn)交易所的經(jīng)營范圍作明確的規(guī)定。
縱觀目前市場上金融資產(chǎn)交易所的業(yè)務范圍，以北京金融資產(chǎn)交易和招商前海金融資產(chǎn)交易中心為例。北京金融資產(chǎn)交易所主要經(jīng)營范圍是為到期違約債券轉(zhuǎn)讓和債券回購違約處置提供服務平臺、金融類國有資產(chǎn)交易平臺以及市場化債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股資產(chǎn)交易場所。而招商前海金融資產(chǎn)交易中心的主要經(jīng)營范圍是不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務（跨境）、拍賣業(yè)務以及市場化債轉(zhuǎn)股業(yè)務。可見，總結現(xiàn)各地金融資產(chǎn)交易所的主營業(yè)務均集中在非標資產(chǎn)領域。
何為“非標資產(chǎn)”，按照《中國人民銀行、中國銀行保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、國家外匯管理局關于規(guī)范金融機構資產(chǎn)管理業(yè)務的指導意見》第15條規(guī)定：“標準化債權類資產(chǎn)應當同時符合以下條件：
1.等分化，可交易。
2.信息披露充分。
3.集中登記，獨立托管。
4.公允定價，流動性機制完善。
5.在銀行間市場、證券交易所市場等經(jīng)國務院同意設立的交易市場交易。
上述標準化債權類資產(chǎn)之外的債權類資產(chǎn)均為非標準化債權類資”。即，除了在銀行間交易市場、主板交易市場和其他經(jīng)國務院批準設立的交易市場外交易的債權類權益均可歸于非標資產(chǎn)，該范圍之廣讓人無從著手。
2019年1月，清整辦頒布〔2019〕35號文《關于三年攻堅戰(zhàn)期間地方交易場所清理整頓有關問題的通知》（下稱“問題通知”），明確規(guī)定應將金融資產(chǎn)類交易場所的經(jīng)營業(yè)務范圍限定在依法合規(guī)開展金融企業(yè)非上市國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、地方資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、地方金融監(jiān)管領域的金融產(chǎn)品交易等領域。未經(jīng)人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會批準，不得非法從事中央金融管理部門監(jiān)管的金融業(yè)務，不得發(fā)行、銷售（代理銷售）、交易中央金融管理部門負責監(jiān)管的金融產(chǎn)品。擬交易的產(chǎn)品不屬于中央和地方金融管理部門監(jiān)管范圍的，省級地方金融管理部門應當組織當?shù)刂醒虢鹑诠芾聿块T派出機構進行研究論證，同意的應出具書面意見并抄送聯(lián)席會議辦公室。研究論證后仍對業(yè)務定性存疑的，可書面征求聯(lián)席會議辦公室意見。該問題通知將金融資產(chǎn)交易所可經(jīng)營業(yè)務范圍縮小在了一個可操作層面，但還是因為法律階層不夠，而不夠具有指導及規(guī)范意義。
綜上，金融方面的立法仍不足，目前對金融資產(chǎn)交易所具體經(jīng)營范圍的相關規(guī)定，都散亂在各個規(guī)范性文件中，相互之間沒有形成補充，讓人無所是從，反而阻礙金融資產(chǎn)交易所發(fā)揮其該有的市場主體作用及金融科技創(chuàng)新功能。
（三）金融資產(chǎn)交易所發(fā)展現(xiàn)狀
2009年財政部頒布金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法（54號文）第11條規(guī)定非上市企業(yè)國有產(chǎn)權的轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的省級以上（含省級，下同）產(chǎn)權交易機構公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制，自此便開啟了我國設立產(chǎn)權交易所的通道。而金融資產(chǎn)交易所正是從產(chǎn)權交易所分裂出來的一支。
自2010年開始，我國金融資產(chǎn)交易所如雨后春筍般出現(xiàn)。到2011年，國務院頒布《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（38號文）及上述37號文，正式對各地金融資產(chǎn)交易所進行清理整頓，目前清理整頓工作還在繼續(xù)。截至2020年9月，我國注冊的金融資產(chǎn)交易所目前有14家，注冊的金融資產(chǎn)交易中心有60余家。
目前，規(guī)范金融資產(chǎn)交易所設立、經(jīng)營及監(jiān)管的相關法律法規(guī)，僅有國務院辦公廳發(fā)布的行政規(guī)范性文件38號文、37號文，以及各人民政府自行發(fā)布的地方政府部門規(guī)章。暫無法律或者是行政法規(guī)對金融資產(chǎn)交易所的法律主體地位確立、業(yè)務經(jīng)營范圍、監(jiān)督管理等方面作出明確規(guī)定。長期缺乏上位法層面的支持和引導導致近些年雖然金融資產(chǎn)交易所的發(fā)展創(chuàng)新滿足了中小微企業(yè)融資需求，擴大了投資者投資渠道，但也因為發(fā)展過快、過熱，催生了很多由于監(jiān)管責任和法律制度邊界不清，部分金融資產(chǎn)交易場所無序發(fā)展、違法違規(guī)從事金融業(yè)務等問題。如今，國家正大力推進優(yōu)化企業(yè)營商環(huán)境，提高資本市場運作能力，多方位深化資本市場體系，增加金融資本流動性。我國地方金融資產(chǎn)交易所經(jīng)歷了初期快速擴張、中期清理整頓等環(huán)節(jié)，目前已經(jīng)發(fā)展到了一個新的階段，監(jiān)管部門要按照黨中央、國務院對金融工作總體要求，發(fā)揮職能作用，總結地方金融資產(chǎn)交易所過往發(fā)展經(jīng)驗，結合金融供給側結構性改革方向，推動其走上依法合規(guī)的可持續(xù)發(fā)展道路，為地方中小企業(yè)、民營企業(yè)和實體經(jīng)濟發(fā)展作出應有貢獻。
二、上海、北京金融資產(chǎn)交易所管理規(guī)范之比較與反思
以上海和北京為例子，2019年1月上海市人民政府頒布了于2019年3月施行的上海市交易場所管理暫行辦法（下稱“上海管理辦法”），同年3月北京市人民政府頒布并施行了北京市交易場所管理辦法（下稱“北京管理辦法”）。兩部管理辦法從交易所的設立變更、經(jīng)營范圍、監(jiān)督管理、風險防控和違規(guī)處理幾個方面對交易所開展業(yè)務作了相關規(guī)定。相比較而言，兩管理辦法各自均有不同側重點，具體對比如下：
總結上面上海和北京出臺的交易所管理辦法之比較，可以得出目前針對交易所管理法律規(guī)范上存在的一些問題。
（一）法律主體屬性不明，法律主體地位不一
北京管理辦法賦予了交易所更強的法律主體獨立性，并且要求必須設立為公司制。并且，更加強調(diào)交易所的控股股東或?qū)嶋H控制人的地位，對控股股東和實際控制人作了嚴格要求。反觀上海管理辦法，對交易所的設立實體條件相對比較寬松，反而是更加注重交易所線上線下的名稱、品類及服務器的統(tǒng)一?？梢?，北京更傾向?qū)⒔灰姿O立為金融資產(chǎn)交易環(huán)節(jié)中獨立的第四方的地位，以期可以成立全國性的行業(yè)自律組織，可以達到行業(yè)自律管理的水平。上海則更傾向打造互聯(lián)網(wǎng)+金融資產(chǎn)交易中心，利用線上優(yōu)勢，結合互聯(lián)網(wǎng)技術，可以更好地為金融資產(chǎn)各交易主體提供更高效、更便捷的交易方式，提供金融資產(chǎn)的流通率。對交易所不同的定位，會導致其法律主體地位不明確，無法形成統(tǒng)一法律管理制度。金融資產(chǎn)交易所作為交易所一部分，也屬于上述管理辦法管理對象及范圍。
造成上述這種問題的根本性原因是缺乏上位法的統(tǒng)一。目前關于金融資產(chǎn)交易所的管理辦法將其統(tǒng)一劃歸為“交易場所”類別進行統(tǒng)一規(guī)范，沒有特別出臺有針對性的規(guī)范金融資產(chǎn)交易所的法律法規(guī)。另外，有關規(guī)范交易所的管理辦法法律層級較低，無法形成統(tǒng)一性，才導致各區(qū)域自成一派的局面。
（二）監(jiān)管弱化，自律規(guī)則不具有強制效力
北京管理辦法中，將對交易所的監(jiān)管職責賦予了五位一體。即由市金融監(jiān)管部門作為本市交易場所的統(tǒng)籌管理部門，會同證監(jiān)、商務、市場監(jiān)督管理、科技、文化管理、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理等相關部門，共同做好交易場所的設立審批、開業(yè)審批、變更審批（備案）、現(xiàn)場檢查、資金安全監(jiān)管、政策支持指導、統(tǒng)計監(jiān)測、發(fā)展規(guī)劃編制、違規(guī)處理、風險防控和處置、重大事項協(xié)調(diào)等工作。
在上海管理規(guī)范中，對各個監(jiān)管主體的職責劃分明確。由市級行業(yè)主管部門履行監(jiān)管責任，另外，證監(jiān)局依法開展交易場所非法證券期貨交易活動的認定，中國人民銀行上海分行、上海銀保監(jiān)局加強交易場所類特約商戶資質(zhì)審核和風險監(jiān)測，嚴禁為未經(jīng)市政府批準的交易場所提供支付結算服務。此外還規(guī)定了其他監(jiān)管主體的職責。其實上述兩種五位一體的監(jiān)管模式均是針對金融資產(chǎn)交易所比較全方位的監(jiān)管體系。
可見，對于金融資產(chǎn)交易所的監(jiān)管職責，北京和上海均規(guī)定了由市金融辦作為監(jiān)管的主導部門，聯(lián)合或協(xié)調(diào)其他各部門在各自的職責范圍內(nèi)負責監(jiān)管事項。但實際上，作為日常金融監(jiān)管部門——地方金融辦常常因缺乏獨立性而使監(jiān)管流于形式，同時市場化的專業(yè)監(jiān)管人才欠缺與金交場所產(chǎn)品的交易結構復雜導致地方金融辦沒有時間與精力去跟蹤與識別這些金融創(chuàng)新產(chǎn)品中蘊含的風險。再者，金融辦不具有對外獨立的行政職權，在進行監(jiān)管的過程中容易導致監(jiān)管效力弱化。
另一方面，北京管理辦法及上海管理辦法中，均規(guī)定了交易所應當制定內(nèi)部制度，包括財務制度、投資者適當制度、交易商適當性制度、風險隔離制度等。在北京管理規(guī)范中，還規(guī)定了本市交易場所的行業(yè)自律組織應當在規(guī)范制定、行業(yè)服務、信息溝通、風險提示、糾紛調(diào)解等方面充分發(fā)揮作用，保護交易各方合法權益，并接受市金融監(jiān)管部門的指導和監(jiān)督。但是，交易所作為公司法項下設立的盈利法人，其制定的內(nèi)部制度對外不具有任何強制法律效力。因具有企業(yè)法人的屬性，即便日后金融資產(chǎn)交易所成立行業(yè)自律組織，但是該組織的自律性規(guī)則的法律效力依舊存疑。
（三）經(jīng)營范圍不明確，未體現(xiàn)金融資產(chǎn)交易所特殊性
不論是北京管理辦法還是上海管理辦法中，均未對金融資產(chǎn)交易所的經(jīng)營范圍作出明文規(guī)定。在上海管理辦法中僅規(guī)定了權益類交易場所應適應行業(yè)發(fā)展需要。該規(guī)定為日后金融資產(chǎn)交易所開辦業(yè)務提供了很大的創(chuàng)新空間。但是，由于金融資產(chǎn)交易所屬于金融市場基礎交易設施，如有不慎，也容易導致金融系統(tǒng)性風險。因此，就算是為了鼓勵及發(fā)展金融資產(chǎn)交易所，但是該有的業(yè)務紅線還是得明確規(guī)定。
上海管理辦法和北京管理辦法中均列名了交易所不得從事的事項，屬于負面清單。但是作為金融資產(chǎn)交易所，它本身具有和其他交易所不同的屬性。所以如果籠統(tǒng)地以交易所管理辦法中規(guī)定的負面清單作為依據(jù)，會變相擴大金融資產(chǎn)交易所的業(yè)務經(jīng)營范圍，出現(xiàn)亂草叢生的景象。
金融資產(chǎn)交易所與其他交易所存在最大的區(qū)別在于，金融資產(chǎn)交易所交易的標的為金融資產(chǎn)。而在實踐中，金融產(chǎn)品的數(shù)量及種類繁多，無法窮盡，并一直在創(chuàng)新。如果管理規(guī)范僅規(guī)范負面清單的話，極其容易給以后金融資產(chǎn)交易所從事業(yè)務突破法律紅線留有漏洞。
（四）違規(guī)懲罰力度不夠，降低了違法成本
上海管理辦法中規(guī)定交易場所違反有關規(guī)定的，市級行業(yè)主管部門應當責令其停止相關行為，限期改正；逾期未改正或整改不到位的，采取出具警示函、暫停發(fā)展新投資者、不予新設交易品種、取消違規(guī)交易品種等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，由市級行業(yè)主管部門報市政府批準后依法予以關閉或取締；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
而北京管理辦法中則規(guī)定，交易場所在經(jīng)營過程中存在違法違規(guī)或違反本辦法行為的，市金融監(jiān)管部門可采取約談、風險提示、責令整改、要求限期停止違規(guī)交易行為、取消違規(guī)交易品種等方式依法進行處置；情節(jié)嚴重的，可協(xié)調(diào)國家相關金融監(jiān)管部門停止其支付結算或報請市政府批準取消其交易場所資格；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
相看之下，兩者區(qū)別不大，且都只是規(guī)定了交易場所違規(guī)行為的后果，沒有對交易場所的場內(nèi)交易人員或會員的違法行為作相應規(guī)定。這在實踐當中，由于變相降低了交易場所或者是交易場所內(nèi)會員的違法成本，可能不利于起到規(guī)范交易場所及場內(nèi)會員交易行為的作用。
三、金融資產(chǎn)交易所管理規(guī)范之完善建議
（一）明確金融資產(chǎn)交易所之法律主體定位
我國致力建立多層次的資本市場，所謂多層次的資本市場是指能夠?qū)Σ煌L險特征的籌資者和不同風險偏好的投資者進行分層分類管理，以滿足不同性質(zhì)的投資者和融資者需求的資本市場?；谏鲜鰧Χ鄬哟钨Y本市場的理解，金融資產(chǎn)交易所在其本質(zhì)意義上，就是為了豐富中小企業(yè)的融資渠道，給各種投資者提供不同的投資渠道。因此，金融資產(chǎn)交易所本身是符合多層次資本市場的需求的，應當納入到我國多層次資本市場體系。但是要將金融資產(chǎn)交易所納入到我國資本市場體系，應以法律或國務院部門規(guī)章的形式確立。
另外，金融資產(chǎn)交易所的定位。目前有兩種說法，一是傾向于金融機構，二是將其定位為金融基礎設施。根據(jù)人民銀行頒布的金融市場基礎設施原則規(guī)定，金融市場基礎設施是指參與機構（包括系統(tǒng)運行機構）之間，用于清算、結算或記錄支付、證券、衍生品或其他金融交易的多邊系統(tǒng)，包含重要支付系統(tǒng)、中央證券存管、證券結算系統(tǒng)、中央對手和交易數(shù)據(jù)庫等五類金融公共設施。
國際上，美國多德佛蘭克法案第8章將金融市場基礎設施定義為，在證券交易或其他金融交易中為所參與的金融機構提供或者金融系統(tǒng)之間提供轉(zhuǎn)讓、結算、清算、支付服務的設施。
國際清算銀行支付結算體系委員會和國際證監(jiān)會組織于2012年聯(lián)合頒布了金融市場基礎設施原則，將金融市場基礎設施定義為“在各參與機構之間用于清算、結算或記錄付款、證券、衍生工具或其他金融交易的多邊系統(tǒng)”；其他類型包括支付系統(tǒng)、中央證券存管、證券結算系統(tǒng)、中央對手方以及交易報告庫等五類，未將交易所納入金融市場基礎設施。
綜上，結合國外及國內(nèi)的定義，筆者認為可以將金融資產(chǎn)交易所定義為金融市場基礎交易設施。雖然目前金融資產(chǎn)交易所的法律層級以及批設主體均以各省市內(nèi)部為主，但是可以參照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱新三板），新三板是由國務院批準成立的全國性證券交易場所（在2015年之前屬于場外交易市場，但是在2105年以后將其歸屬于場內(nèi)交易市場）。故應當加快由國務院牽頭設立的金融資產(chǎn)交易所，并加快在法律、部門規(guī)章或地方性法規(guī)層級上的立法，比如制定并頒布金融資產(chǎn)交易所管理規(guī)定，以期在立法上形成統(tǒng)一管理標準。因為各地金融資產(chǎn)交易所以后發(fā)展的必然方向肯定是建立全國性金融資產(chǎn)交易所，故提前在立法層面為其消除障礙，是應有之義。
（二）賦予金融資產(chǎn)交易所自律規(guī)則更強法律效力
北京管理辦法在第1條便明確了公司法為交易所管理辦法的上位法，上海管理辦法雖然在第1條沒有列名公司法為上位法，但是在第8條也明確了原則上采用公司制，并按照公司法設立。因此，交易所可以看作是企業(yè)法人。金融資產(chǎn)交易所作為金融市場基礎交易設施，設立為企業(yè)法人的話，其對市場參與者之間依據(jù)自身規(guī)則進行管理和應急處置的權力和效力并不明確。這種內(nèi)部制度及規(guī)則的法律授權缺失，不利于金融資產(chǎn)交易所作為獨立的一方提供服務、履行義務并且進行自律性管理。
參照美國的做法，將金融市場基礎設施（包括各交易所）的主體定義為“自律性組織”，并且賦予這種組織自身規(guī)則以法律效力及強制保障力。美國很早就意識到金融市場基礎設施會涉及國家公共利益以及金融穩(wěn)定，因此必須要對其相關交易做法和事項進行監(jiān)管和控制。同時要消除金融市場基礎設施等機制存在的障礙，保障其對監(jiān)管的完整及有效性。
因此，要切實履行好金融資產(chǎn)交易所作為深化資本市場體系一份子的相關職責，經(jīng)營方式及業(yè)務合法合規(guī)，則必須要給予其自身體制及制定的規(guī)則的法律效力，才能促進金融穩(wěn)定。比如以《中華人民共和國金融市場基礎設施條例》的名義統(tǒng)一對涉及金融市場基礎設施的定義、資格、準入、法律地位、規(guī)則效力等方面作出規(guī)定，改變現(xiàn)有各個金融監(jiān)管部門對不同金融市場基礎設施各自立規(guī)、單獨發(fā)展的局面。行政法規(guī)的好處是可以通過行政法規(guī)的授權明確金融市場基礎設施的法律地位，并且承認其自身所頒布的內(nèi)部規(guī)則的效力。
在行政法規(guī)對此并無立法的情況下，也可考慮地方性人大針對金融資產(chǎn)交易所作出地方性法規(guī)，用以明確其作為金融市場基礎設施內(nèi)部自制規(guī)則對其參與主體，會員、交易商或投資者具有的行政管理效力。
（三）充分理清金融資產(chǎn)定義，規(guī)范經(jīng)營范圍
兩部地方性交易場所管理辦法均未為對金融資產(chǎn)交易所，即債權類交易所的經(jīng)營范圍作出明確規(guī)定。僅規(guī)定，所稱交易場所，是指在本市行政區(qū)域內(nèi)由市政府批準設立，名稱中包含“交易中心”或“交易所”字樣的商品現(xiàn)貨類交易場所，以及從事權益類交易和其他合約類交易的交易場所，但僅從事車輛、房地產(chǎn)等實物交易和國務院或國務院金融管理部門批準設立從事金融產(chǎn)品交易的交易場所除外。金融資產(chǎn)交易所屬于規(guī)定中所說的從事權益類交易的交易所。但是具體為哪些權益類交易，管理辦法中并未提及。目前也沒有一部專門規(guī)范金融資產(chǎn)交易所的法律法規(guī)，以明確其經(jīng)營范圍。雖然說制定負面清單可以提高市場主體活力，調(diào)動其創(chuàng)新動力，但是對于涉及金融穩(wěn)定的相關業(yè)務，筆者認為還是應該慢慢放開尺度，先進行試點或開放一部分業(yè)務。
金融資產(chǎn)交易所與其他交易相比具有的特殊性便是它的交易標的以“金融資產(chǎn)”為主。上文中也已提到，金融資產(chǎn)交易所所交易的金融資產(chǎn)主要集中在非標準化債權類資產(chǎn)。反觀新三板市場，主要是服務于中小企業(yè)、小微企業(yè)的全國性非上市股份有限公司股權交易平臺。而場外市場作為場內(nèi)市場的重要補充，不僅應在深化資本市場改革方面，還應在產(chǎn)品種類上也要起到差異化的補充，更好地為中小微企業(yè)提供金融服務。因此，筆者認為金融資產(chǎn)交易所的經(jīng)營范圍應當根據(jù)清整辦〔2019〕35號文規(guī)定的“正面清單”并結合目前市場上金融資產(chǎn)交易所的業(yè)務模式，可以先將金融資產(chǎn)交易所經(jīng)營范圍規(guī)定在非上市國有企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓、不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓以及定向融資等經(jīng)營范圍內(nèi)。
（本文作者：上海市海華永泰律師事務所律師 賀強、錢晶。）
圖為賀強律師
專題統(tǒng)籌：秦前松
編輯：海洋